新公司法给产权市场更大空间
2005年10月27日，第十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了《中华人民共和国公司法》，并于2006年1月1日正式实施。修订后的公司法，在公司的设立、出资制度、股东权益保护、内部治理结构、一人公司、国有独资公司等方面做出了重要修改和新的制度安排。那么，新《公司法》的实施将对产权市场产生什么样的影响呢？在新年之初采访了北京市产权交易所总裁熊焰。CIEN：新《公司法》实施后对产权市场将会有哪些影响？熊焰：新《公司法》实施后，未上市公司的股权将有可能成为中国产权市场的主力。因为新的《公司法》对股份公司注册资本的最低限度大幅度降低了，由原来1000万降低为500万；其次，发起股东的转让时限大幅度缩短了，原《公司法》要求发起人公司成立起三年内不得转让，新《公司法》调整为一年内不许转让，在时间上缩短了2/3，这就大幅度缩短了发行股东股权流动的时间；关于转让场所，原《公司法》规定股东转让其股份必须在依法设立的证券交易场所进行，新《公司法》在股权转让场所规定上有了新的拓展，新《公司法》规定股东转让其股份应该在依法设立的证券场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行，这为企业在证券交易所之外的其他场所进行交易提供了某种可能性。CIEN：新《公司法》对股权流动的新规定是否给产权交易所提供了更大的股权交易空间？熊焰：新《公司法》还对私募做了非常大的调整。原《公司法》规定，募集设立是发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集。新《公司法》表述的募集设立，是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。这个规定给中国除股市以外的低层次的资本市场提供了机会，例如：有些公司完成股份制改造需要定向募集的时候，可以到产权交易所，产权交易所聚集了大批的投资人，我们知道他们的投资偏好，知道他们对什么企业感兴趣，可能出多少钱，交易所的会员就可能承担起私募组织人的角色，这是一个巨大的市场空间！CIEN：新《公司法》实施后，很多制度没有同步跟上，这是否会使产权市场的操作更加复杂，同时风险性也增大？熊焰：新《公司法》对公司章程赋予了更大的个性化空间，使许多原来的强制性规范变成了任意性规范。新《公司法》中这种任意性条款有40多处，可以设想，今后，中国公司的章程、公司的个性、特征都会随公司的章程的制定而出现。这就使得今后中国并购市场的个性化更为丰富；使得并购的平台——产权市场的工作显得更加复杂了。其中，包括同股不同权、同股不同利等等，大幅度增加了交易鉴证的难度。另外，优先购买权的例外规定使交易的变数明显增加。原来产权市场的合规性审查的人物，会呈现实质性审查的特点，许多交易的不确定性将增加。由于个人诚信、企业信用、监控体系、违规查处等一系列社会问题不可能产生突变，因此，新《公司法》运行初期，违规、欺诈的现象会明显增多，这必然会加大产权市场操作的难度，增加产权市场的风险。